潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。但是世事故幻，加上他性情尖利，在圈内的开展日薄西山。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的冤枉，演戏亦怨天尤人，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲渐渐生长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎样办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两全其美？